Terms And Conditions | Integrity360 France

1. Acceptation

1.1	Le présent document constitue un contrat entre vous, en qualité de Client, qui acceptez les conditions générales énoncées ci-dessous (les « Conditions Générales »), et les parties contractantes concernées telles qu’indiquées au lien suivant, www.integrity360.com/entitytable (« Integrity »). En vous engageant avec Integrity par l’émission et l’acceptation d’un Devis (à l’égard duquel un bon de commande est ensuite émis vis-à-vis d’Integrity) et/ou en recourant au Service, le Client garantit, déclare et reconnaît ce qui suit : (i) le Client a lu et compris les présentes Conditions Générales (y compris le DPA, dont une copie est disponible en cliquant sur le lien suivant https://www.integrity360.com/dpa) ; (ii) le Client accepte d’être lié par les Conditions Générales ; (iii) les Conditions Générales régissent l’utilisation du Service par le Client à compter de la Date de Début des Services correspondante ; (iv) les informations fournies par le Client lors de l’enregistrement à ce Service sont exactes et complètes ; et (v) les informations fournies appartiennent au Client ou le Client a le droit de les utiliser.
1.2	Dans le cas où vous concluez les Conditions Générales pour le compte d’un tiers ou d’une autre entité juridique qui sera considérée comme le Client, vous déclarez et garantissez : (i) disposer du pouvoir d’engager cette entité et ses Affiliées (telles que définies ci-après) (le cas échéant) au titre des Conditions Générales ; (ii) accepter, pour le compte de cette entité et de ses Affiliées, d’agir en qualité de Client ; et (iii) que le pouvoir d’accepter les Conditions Générales a été conféré par le Client qui avait pleinement connaissance des dispositions contenues dans les Conditions Générales. Si vous ne disposez pas de ce pouvoir, ou si le Client n’a pas connaissance des Conditions Générales, ou si vous ou le Client n’êtes pas d’accord avec les Conditions Générales, vous ne devez pas les accepter.
1.3	Les obligations, dispositions et restrictions concernant le Client prévues dans les Conditions Générales lieront également tous les agents, licenciés, employés, contractants, sous-traitants du Client, toute Affiliée ainsi que tous les agents, licenciés, employés, contractants et sous-traitants de toute Affiliée à laquelle le Service est fourni. Toute violation de ces obligations, dispositions et restrictions par ces personnes sera considérée comme une violation de celles-ci par le Client.
1.4	Pour plus de clarté, sauf disposition contraire dans le Programme des Services concerné, lorsque le Client a émis un bon de commande à l’égard d’Integrity en relation avec un Devis, mais que le bon de commande en question n’a pas été exécuté dans un délai d’un (1) an à compter de la date du bon de commande, pour des raisons directement ou indirectement imputables au Client, Integrity se réserve le droit de facturer au Client la totalité du montant indiqué dans le bon de commande, dans le devis signé ou dans l’instruction de procéder.
1.5	S’agissant des Services Gérés, sauf indication contraire dans le Programme des Services concerné, Integrity se réserve le droit de facturer au Client tout bon de commande, devis signé ou instruction de procéder, émis par le Client à l’égard d’Integrity immédiatement après réception dudit bon de commande, devis signé ou instruction de procéder.

2. Définitions

2.1

Dans les présentes Conditions Générales, les termes et expressions (indiqués à cette fin par une majuscule) visés à la présente clause ou à la clause 1 ci-dessus auront la signification précisée ci-après :

« Affiliée » désigne, à l’égard d’une entité, toute entité qui la contrôle, est contrôlée par elle, ou est sous contrôle commun avec elle, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.

« Bon de Commande » désigne toute commande écrite émise par le Client (y compris sous format électronique) faisant référence au Devis ou au Programme des Services concerné.

« Client » désigne la personne morale (et non une personne physique) qui accepte le Devis émis par Integrity et tout Programme des Services y afférent, et qui accepte également les présentes Conditions Générales. Pour plus de clarté, la définition de « Client » n’inclut, en tout état de cause, pas la notion de « consommateur », telle que définie à l’article liminaire du Code de la consommation.

« Coût de Mobilisation » désigne le coût facturé au début de la fourniture des Services à facturer sur la base d’un pourcentage (%) de la redevance convenue/des Coûts estimés.

« Coûts » désigne les coûts des Services au titre du Programme des Services concerné.

« Date de Début des Services » désigne la date à laquelle les parties conviennent que les Services commenceront, telle qu’indiquée dans le Devis ou le Programme des Services.

« Devis » désigne le devis émis par Integrity et à l’égard duquel le Client émet ensuite un bon de commande et que le Client accepte et reconnaît constituer, avec les présentes Conditions Générales et les Programmes des Services concernés, les termes sur la base desquels le Service est fourni.

« Devis Signé » désigne le Devis accepté par le Client, notamment par signature manuscrite, signature électronique, validation écrite ou tout autre mécanisme d’acceptation convenu entre les parties.

« Documentation » désigne les manuels d’exploitation, manuels d’instructions utilisateur, la documentation technique et tout le matériel y afférent, sous format lisible par l’homme et/ou la machine, fournis par le Fournisseur à Integrity pour fourniture aux clients finaux, en relation avec les Produits.

« Données Personnelles » désigne les données telles que définies dans le DPA.

« DPA » désigne le document intitulé Data Processing Addendum (Accord sur le Traitement des Données), disponible en cliquant sur le lien suivant https://www.integrity360.com/dpa, que vous acceptez de respecter en relation avec la fourniture du Service par nos soins.

« Droits de Propriété Intellectuelle », désigne tous brevets, modèles d’utilité, droits d’invention, droits d’auteur et droits connexes, marques de fabrique et de service, noms commerciaux et noms de domaine, droits sur la présentation (get-up), fonds de commerce et droit d’agir pour usurpation de dénomination ou concurrence déloyale, droits sur dessins et modèles, droits sur logiciels, droits sur bases de données, droits à la confidentialité des informations (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux) et tout autre droit de propriété intellectuelle, y compris toutes demandes (et les droits de déposer une demande et d’obtenir), renouvellements ou prorogations, et les droits de revendiquer la priorité de ces droits, ainsi que tous droits ou formes de protection similaires ou équivalents existant ou susceptibles d’exister à l’avenir, dans toute partie du monde.

« Durée » désigne la durée de la fourniture des Services faisant l’objet d’un Programme des Services, telle que précisée à la clause 3.

« EULA » désigne tout contrat de licence ou conditions générales similaires d’utilisateur final applicables aux Produits.

« Équipements d’Integrity » désigne tout équipement, y compris outils, systèmes, câblage ou installations, fourni par Integrity ou ses sous-traitants et utilisé directement ou indirectement dans la fourniture des Services et qui ne fait pas l’objet d’un accord séparé entre les parties aux termes duquel la propriété est transférée au Client.

« Événement d’Insolvabilité » désigne, à l’égard de l’une des parties, le fait que la partie est incapable de payer ses dettes à leur échéance ou devient insolvable ou qu’une décision est rendue ou qu’une résolution est adoptée pour la liquidation, l’administration, ou la dissolution de la partie (sauf aux fins d’une fusion ou restructuration en situation de solvabilité) ou qu’un liquidateur, administrateur, trustee ou fonctionnaire similaire est nommé à l’égard de tout ou partie substantielle des actifs de la partie, ou que la partie conclut ou propose un concordat ou arrangement avec ses créanciers de manière générale, ou qu’il se produit quelque chose d’analogue à ce qui précède dans toute juridiction applicable ;

« Formation » désigne la formation devant être fournie par Integrity dans le cadre des Services spécifiés dans un Programme des Services.

« Fournisseur » désigne un fournisseur tiers de Produits auprès duquel Integrity acquiert les Produits.

« Garanties du Fabricant » désigne les garanties fournies par un Fournisseur en relation avec tout Produit qui est du matériel (hardware).

« Horaires Normaux de Travail » désigne la plage horaire de 9 h 00 à 17 h 30 du lundi au vendredi, à l’exception des Jours Fériés et des Jours de Fête Publique dans toute juridiction applicable ou tel qu’indiqué dans le Programme des Services.

« Informations Confidentielles » désigne toutes les informations de nature confidentielle ou réservée divulguées par l’une des parties à l’autre, ou qu’une partie a obtenues de l’autre, qui sont marquées ou désignées comme confidentielles ou qui, de par leur nature, devraient raisonnablement être considérées comme confidentielles. S’agissant d’Integrity, les Informations Confidentielles comprennent également le savoir-faire technique ou commercial, les spécifications, inventions, procédés ou initiatives de nature confidentielle divulgués au Client par Integrity, ses employés, agents, consultants ou sous-traitants ou par toute Société du Groupe ainsi que toute autre information confidentielle relative à l’activité d’Integrity ou à ses produits acquise par le Client.

« Instruction de Procéder » désigne toute instruction écrite du Client demandant à Integrity de commencer l’exécution des Services et/ou de procéder à la livraison des Produits, y compris par e-mail.

« Jour ouvré » désigne un jour du lundi au vendredi, à l’exclusion des jours fériés légaux en France.

« Législation sur la Protection des Données » désigne toutes les lois applicables en matière de vie privée et de protection des données (y compris le Règlement général sur la protection des données ((UE) 2016/679) et, spécifiquement, au Royaume-Uni, le Data Protection Act 2018, et en France la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés, telle que modifiée) ainsi que toutes les lois, règlements et textes d’application en vigueur au niveau national dans la juridiction concernée en relation avec le traitement des Données Personnelles et la confidentialité des communications électroniques, tels que modifiés, remplacés ou mis à jour de temps à autre.

« Licences de Tiers » désigne toute licence de Logiciel Open-Source relative au Logiciel Supporté, y compris la General Public Licence (le cas échéant) et toute licence propriétaire relative au Logiciel Supporté.

« Logiciel Open-Source » désigne tout logiciel concédé sous licence selon une forme de licence open-source répondant à la définition de l’Open Source Initiative (http://www.opensource.org/docs/definition.php) ou toute bibliothèque ou code concédé sous licence, de temps à autre, selon la General Public Licence (telle que décrite par la Free Software Foundation et figurant à l’adresse http://www.gnu.org/licenses/gpl.html), ou toute autre chose similaire, incluse ou utilisée dans, ou dans le développement du, Logiciel Supporté, ou avec laquelle le Logiciel Supporté est compilé ou à laquelle il est lié.

« Logiciel Supporté » désigne tout logiciel indiqué comme tel dans un Programme des Services.

« Matériel In-Put » désigne tous documents, informations et matériels fournis par le Client en relation avec les services faisant l’objet d’un Programme des Services, y compris les Matériels In-Put spécifiés dans un Programme des Services.

« Matériel Supporté » désigne tout matériel indiqué comme tel dans un Programme des Services.

« Matériels Préexistants » désigne tous éléments, matériels ou informations créés ou utilisés par Integrity avant la Date de Début des Services d’un Programme des Services ou qui sont ou ont été créés par Integrity indépendamment de la fourniture des Services spécifiés dans un Programme des Services concerné ;

« Onboarding » désigne les activités initiales de mise en place, paramétrage, intégration, collecte d’informations, accès, configuration et/ou transition nécessaires au démarrage des Services, telles que décrites dans le Programme des Services.

« Outils » désigne tous les outils et le savoir-faire développés ainsi que les méthodes inventées par Integrity au cours ou du fait de l’exécution des Services, qu’ils soient ou non développés ou inventés spécifiquement ou utilisés exclusivement pour l’exécution des Services.

« Produits » désigne le Matériel Supporté et/ou le Logiciel Supporté et les licences fournis au Client par Integrity.

« Produits Supportés » désigne tout Matériel Supporté ou Logiciel Supporté mentionné dans un Programme des Services.

« Programme des Services » désigne un service ou Programme des Services spécifique, ou sous la forme d’un statement of work, qu’Integrity fournira conformément aux présentes Conditions Générales et à tout Programme des Services concerné. Le Programme des Services incorpore les Conditions Générales.

« Réseau » désigne le réseau tel que défini dans un Programme des Services et comprenant les Produits Supportés qui y sont listés.

« Règlementations DEEE » désigne la directive 2012/19/UE du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 relative aux déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE), telle que transposée en droit national, ainsi que toute législation ou réglementation équivalente applicable en vertu du droit de la juridiction dans laquelle le Client a son siège, et, pour la France, les dispositions applicables du Code de l’environnement et de ses textes d’application.

« Sanctions » désigne toute loi ou tout règlement relatif aux sanctions économiques, embargo ou mesure restrictive imposée, promulguée ou appliquée par toute Autorité de Sanctions. « Autorité de Sanctions » désigne : (a) le gouvernement des États-Unis ; (b) les Nations Unies ; (c) l’Union européenne ou les États Membres, y compris, à titre d’exemple et sans limitation, l’Irlande et la Suède ; (d) les institutions et autorités gouvernementales respectives de l’un des sujets susvisés, y compris, à titre d’exemple et sans limitation, l’Office of Foreign Assets Control du Département du Trésor des États-Unis (« OFAC »), le Département d’État des États-Unis et toute autorité gouvernementale compétente ou autre autorité dans la juridiction locale concernée.

« Service Géré » désigne le service géré fourni par Integrity au Client (selon les cas) conformément au Programme des Services concerné.

« Services » désigne les services décrits dans un Programme des Services.

« Services d’Assistance » désigne les services qu’Integrity devra fournir dans le cadre de la fourniture des Produits et de ses Services.

« Services Professionnels » désigne les services de conseil, d’audit, d’évaluation, de projet, d’assistance ponctuelle et/ou de prestation technique non récurrente, tels que décrits dans le Devis et/ou le Programme des Services, à l’exclusion des Services Gérés.

« Site(s) » désigne le(s) lieu(x) où les Produits Supportés sont installés.

« Société du Groupe » désigne toute filiale (subsidiary) ou société mère (holding company) d’Integrity ou toute société détenue et contrôlée par la ou les mêmes personne(s) qui détiennent et contrôlent Integrity. Les termes subsidiary et holding company ont la signification attribuée à ces termes (i) aux articles 7 et 8 du Companies Act 2014 en vigueur en Irlande ; ou (ii) à l’article 1159 du Companies Act 2006 en vigueur au Royaume-Uni ; (iii) au 1 kap. 11 § Aktiebolagslagen (2005:551) en vigueur en Suède ; ou, en France, aux articles L.233-1 et suivants du Code de commerce (notamment au regard des liens de contrôle et de filiation).

« TVA » désigne la taxe sur la valeur ajoutée applicable aux Services et Produits fournis au titre d’un Programme des Services.

3. Durée

Les présentes Conditions Générales resteront en vigueur pour la période à compter de la Date de Début des Services convenue par Integrity et le Client, telle qu’indiquée dans le Devis, ou dans le Programme des Services, selon le cas (la « Durée »), sauf disposition contraire dans le Programme des Services concerné ou sauf résiliation par l’une des parties conformément à la clause 9. Les Conditions Générales, ainsi que les Programmes des Services concernés, seront renouvelés automatiquement pour des périodes supplémentaires d’une durée égale à la Durée, sauf résiliation par l’une des parties notifiée par écrit au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant la date d’expiration de la période de durée en cours.

4. Services

4.1	Integrity vous fournira les Services conformément aux présentes Conditions Générales (du Devis, de tout Programme des Services et du DPA, lesquels s’appliquent tous à la fourniture du Service au Client).
4.2	Integrity et le Client conviendront dans chaque cas de la forme et signeront un Programme des Services en relation avec chaque type de Service devant être fourni au titre des présentes Conditions Générales.
4.3	Chaque Programme des Services devra être convenu spécifiquement au moyen d’un engagement entre le Client et, selon le cas, le Practice Lead (Responsable Pratique), l’Head of Managed Security Services (Responsable des Services de Sécurité Gérés) ou le Services Delivery Manager (Responsable de la Fourniture des Services).
4.4	Integrity et le Client discuteront et conviendront du projet de Programme des Services. Une fois convenu, chacun en signera un exemplaire.
4.5	Integrity facturera les coûts de préparation de tous les Programmes des Services sur la base du temps consacré et des matériels utilisés, conformément aux critères précisés dans chaque Programme des Services.
4.6	Une fois convenu et signé conformément à la présente clause, un Programme des Services ne pourra être modifié que conformément à la clause 15.
4.7	Les Programmes des Services ne constitueront pas des contrats séparés des Conditions Générales et en feront partie intégrante. Pour plus de clarté, en cas de divergence ou de conflit entre les termes d’un Programme des Services et les présentes Conditions Générales, les présentes Conditions Générales s’appliqueront.
4.8	Les Services faisant l’objet d’un Programme des Services seront fournis pendant les Horaires Normaux de Travail ou vingt-quatre (24) heures sur vingt-quatre (24) (heure GMT) sept (7) jours sur sept (7), tel qu’établi dans le Programme des Services concerné.
4.9	Chaque partie pourra demander une modification des Services conformément à la procédure prévue à la clause 15 ci-après.
4.10	Les Services commenceront à la date la plus tardive entre (i) la Date de Début des Services spécifiée dans le Programme des Services concerné ou (ii) après qu’une activité de due diligence approfondie aura été exécutée et approuvée par le Client et Integrity, tel que décrit à la clause 5 ci-après, ou (iii) après paiement à Integrity de ses honoraires et de la TVA applicable au titre de l’activité de due diligence. Tous les Services seront fournis à condition que le Réseau et ses éléments constitutifs soient conformes aux normes minimales établies par Integrity.

5. Due Diligence

5.1	Avant le début des Services faisant l’objet d’un Programme des Services, Integrity exigera un examen et un audit du Réseau et du Site dans le cadre de la due diligence d’Integrity avant le début des Services. Le Réseau et le Site, y compris les Produits Supportés, devront satisfaire à une norme minimale de conformité en termes de licences logicielles, matériel et révisions logicielles à jour au moment de la vérification. Le Client fournira à Integrity une documentation à jour, y compris le schéma de Réseau à jour du Site.
5.2	L’activité de due diligence entraînera des coûts supplémentaires et fera l’objet d’une estimation et d’un devis et sera ensuite fournie sur la base du temps consacré et des matériels utilisés, avec l’accord écrit préalable du Client.
5.3	L’activité à exécuter comprendra (i) un audit complet des systèmes et applications requis, y compris les Produits Supportés installés et leurs configurations respectives, et (ii) sur la base de l’audit, une série de recommandations sera fournie pour inclusion dans le Programme des Services, sous réserve de l’accord des parties, ou Integrity exigera, sous réserve d’accord avec le Client, que le Site et le Réseau soient portés au standard requis avant la conclusion d’un Programme des Services.

6. Fourniture de Produits

6.1	Le Client, au titre des présentes Conditions Générales et de tout Programme des Services concerné, achètera et/ou prendra en licence les Produits, selon le cas, auprès d’Integrity. Integrity ne sera pas tenue de fournir les Produits à moins qu’un Devis listant les Produits n’ait été émis par Integrity, que celui-ci ait été accepté par le Client et que, pour ce Devis, le Client ait ensuite émis un bon de commande.
6.2	Les Produits seront livrés au point de livraison spécifié par le Client dans le Programme des Services concerné. Integrity aura le droit de livrer les Produits en plusieurs tranches. Les risques liés aux Produits seront transférés au Client lors de la livraison des Produits (confirmée par la signature d’un représentant dûment autorisé du Client) au point de livraison convenu. La propriété de chaque Produit (à l’exception de la propriété du Logiciel Supporté et de la documentation) ne sera transférée au Client qu’une fois le paiement intégral à Integrity du Produit concerné.
6.3	Integrity fera tout son possible pour respecter les dates de livraison qu’elle a communiquées. Toutefois, Integrity ne sera pas responsable de toute perte ou dommage résultant du non-respect des dates de livraison prévues. Les délais de livraison ne seront pas considérés comme des délais essentiels sauf approbation préalable par écrit d’Integrity. Les Produits pourront être expédiés par Integrity au point de livraison convenu avant la date de livraison prévue.
6.4	Le Client reconnaît qu’Integrity pourra, de temps à autre et à sa seule discrétion : (i) améliorer les spécifications d’un Produit ; ou (ii) cesser la vente d’un Produit. Integrity donnera un préavis de soixante (60) jours avant de cesser la fourniture d’un Produit et le préavis le plus long possible pour toute modification des spécifications d’un Produit. Integrity pourra, au titre d’un Programme des Services, fournir des Produits de remplacement si les Produits actuels ont été interrompus ou si leurs spécifications ont changé, à condition que ce Produit de remplacement satisfasse aux exigences spécifiées dans le Programme des Services concerné et présente des spécifications égales ou supérieures à celles du Produit commandé.
6.5	Integrity garantit que :

	6.5.1	le Matériel Supporté sera neuf (sauf stipulation contraire dans un Programme des Services) ; et
	6.5.2	lorsque cela est possible, Integrity transférera au Client le bénéfice des Garanties du Fabricant.

6.6	Integrity fournira l’assistance au titre de la garantie et l’assistance matérielle (hardware) pour les Produits faisant l’objet d’un Programme des Services, tel qu’indiqué dans le Programme des Services.
6.7	Le Client convient que toute la Documentation est la propriété exclusive d’Integrity. Le Client s’engage à ne pas copier, modifier ou divulguer la Documentation, sauf à ses employés qui en ont strictement besoin. Le Client s’engage en outre à n’utiliser cette Documentation que dans la mesure nécessaire à l’installation, aux essais et au fonctionnement des Produits. Le Client fera tout son possible pour éviter la divulgation et la diffusion de la Documentation à des tiers. L’exécution par Integrity de ses obligations au titre de la présente clause est conditionnée au strict respect par le Client des termes de celle-ci.
6.8	Tous les Produits et les informations techniques y afférentes fournis au Client sont destinés à l’usage propre du Client et non à la revente. Sans préjudice de ce qui précède, le Client s’engage envers Integrity à ne pas exporter, directement ou indirectement, tout Produit et toutes les informations techniques y afférentes, livrés et divulgués par Integrity au Client, en violation de la réglementation applicable, y compris, à titre d’exemple et sans limitation la réglementation applicable en France et dans l’Union européenne en matière de contrôle des exportations, notamment le Règlement (UE) 2021/821 (biens à double usage), ainsi que toute réglementation française applicable aux matériels de guerre et assimilés, les lois irlandaises en matière de contrôle des exportations ainsi que les lois et règlements des États-Unis en matière de contrôle des exportations (les « Lois sur le Contrôle des Exportations »), vers tout pays pour lequel le gouvernement ou toute agence gouvernementale, au moment de l’exportation, exige une licence d’exportation ou une autre autorisation gouvernementale, sauf après obtention de ladite licence ou autorisation. Le Client respectera à tout moment les Lois sur le Contrôle des Exportations ainsi que les règles et règlements promulgués, de temps à autre, en vertu de celles-ci.
6.9	Le Client est responsable de tous les coûts et passifs relatifs au recyclage des Produits au titre des Règlementations DEEE. Le Client indemnisera et tiendra Integrity indemne de tous coûts, passifs et dépenses relatifs à la conformité aux Règlementations DEEE et, si Integrity est tenue de supporter de tels coûts ou passifs, le Client remboursera Integrity sur demande de cette dernière au titre de toute demande de remboursement par Integrity. La présente clause restera en vigueur après l’expiration ou la résiliation d’un Programme des Services, quelle qu’en soit la cause.
6.10	Le Client est responsable du choix et de l’utilisation d’autres équipements, logiciels et services achetés auprès de tiers en dehors des présentes Conditions Générales et en dehors de tout Programme des Services utilisé avec les Produits. Integrity n’assume aucune responsabilité en matière de planification, développement, mise en œuvre, installation, intégration de systèmes ou assistance, sauf si ces prestations sont spécifiquement fournies dans le cadre d’un contrat écrit distinct de conseil ou de services signé par Integrity et le Client.

7. Logiciel Supporté

7.1

Tout le Logiciel Supporté (y compris le firmware) fourni au Client est concédé sous licence selon les termes d’une Licence de Tiers. Le Client s’engage envers Integrity à faire en sorte que le Client et son personnel respectent et observent à tout moment les termes de chaque Licence de Tiers accompagnant le Logiciel Supporté.

7.2

Integrity fera tout son possible pour assurer une migration exacte des données, mais ne donne aucune garantie quant à l’exhaustivité ou l’exactitude de cette migration. Le Client sera responsable de réaliser une sauvegarde des données et de vérifier l’exactitude et l’exhaustivité des données migrées et devra fournir rapidement à Integrity des informations suffisantes sur toute inexactitude ou omission afin de permettre à Integrity d’y remédier. Si ces données incluent des Données Personnelles, Integrity restituera toutes les copies de ces Données Personnelles au Client une fois le processus de migration des données terminé.

8. Coûts et paiements

8.1

En contrepartie de la fourniture des Services (y compris les Produits) par Integrity, le Client paiera les Coûts tels que précisés ci-dessous ou tels qu’indiqués autrement dans le Programme des Services concerné. Tous les Coûts seront facturés dans la devise applicable par Integrity et le Client s’engage à payer ces Coûts dans la devise applicable, outre la TVA, les Retenues ou toute autre taxe applicable. Les Coûts seront facturés par Integrity au Client comme suit :

	8.1.1	Les Produits seront facturés d’avance à réception du Bon de Commande, du Devis Signé ou de l’Instruction de Procéder. Les Services Professionnels seront facturés d’avance à réception du Bon de Commande, du Devis Signé ou de l’Instruction de Procéder et expireront à l’issue de douze (12) mois. Pour plus de clarté, il s’agit d’un service « use it or lose it » qui expire après douze (12) mois s’il n’est pas utilisé.
	8.1.2	Les Services Gérés seront facturés annuellement, d’avance, pour le montant total, à réception du Bon de Commande, du Devis Signé ou de l’Instruction de Procéder.
	8.1.3	Les Coûts de Mobilisation et d’Onboarding seront facturés à 100 % et payés à 100 % d’avance avant le début de l’onboarding, de la mobilisation ou du début des Services.

8.2	Dans le cas où, après le début des Services, le Client demande à Integrity des produits ou services supplémentaires qui ne sont pas précisés dans le Programme des Services concerné, ces produits ou services seront facturés sur la base du temps consacré et des matériels utilisés.
8.3	Integrity pourra, à sa seule discrétion, réviser et augmenter les Coûts comprenant un prix fixe et figurant dans le Programme des Services en ligne avec l’indice des prix à la consommation ou tout autre indice équivalent officiellement publié, étant entendu que ces Coûts ne pourront pas être augmentés plus d’une fois sur une période de douze (12) mois. Integrity notifiera toute augmentation par écrit au Client deux (2) mois avant la date proposée pour l’augmentation.
8.4	Le Client devra payer chaque facture présentée par Integrity, par virement électronique, intégralement et avec fonds disponibles, dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de la facture, sur le compte bancaire indiqué par écrit par Integrity.
8.5	Sans préjudice de la clause 8.8, et sans préjudice de tout autre droit ou recours disponible, si le Client ne paie pas Integrity à l’échéance :

	8.5.1	en cas de retard de paiement, le Client sera redevable, de plein droit et sans mise en demeure préalable, d’intérêts de retard calculés sur le montant TTC impayé au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente, majoré de dix (10) points de pourcentage, applicable au 1er janvier ou au 1er juillet de l’année concernée. Les intérêts de retard courront de plein droit, quotidiennement, à compter de la date d’échéance figurant sur la facture jusqu’au complet paiement des sommes dues, avant et après jugement. Conformément à l’article L.441-10 du Code de commerce, une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d’un montant de quarante (40) euros sera également due de plein droit pour chaque facture payée en retard, sans préjudice du droit du Fournisseur de réclamer une indemnisation complémentaire sur justification. Les intérêts de retard seront payables en même temps que le principal.
	8.5.2	Integrity pourra suspendre toutes les livraisons de Produits et les Services jusqu’au paiement intégral.

8.6	Toutes les sommes dues à Integrity au titre d’un Programme des Services deviendront immédiatement exigibles à la cessation de celui-ci, nonobstant toute autre disposition. La présente clause 8.6 ne porte pas atteinte au droit d’exiger le paiement de tout intérêt au titre de la loi, ni à tout autre droit prévu par un Programme des Services.
8.7	Tous les prix et montants indiqués au titre des Conditions Générales et de chaque Programme de Services s’entendent hors taxe sur la valeur ajoutée (TVA). La TVA applicable sera facturée en sus et payée par le Client conformément à la réglementation fiscale en vigueur.
8.8	Si le Client conteste le montant d’une facture remise par Integrity au titre d’un Programme des Services, le Client devra adresser à Integrity une notification écrite exposant ses objections concernant la facture contestée dans un délai de dix (10) jours calendaires à compter de sa réception. À défaut d’une telle notification dans ce délai, la facture sera réputée acceptée sans réserve. La notification de contestation devra obligatoirement contenir :(a) la date et le numéro de la facture contestée ; (b) le montant précisément contesté ; (c) le ou les motifs détaillés de la contestation ; et (d) toutes pièces justificatives pertinentes, le cas échéant. À la suite de cette notification, le différend relatif à la facture contestée pourra, à l’initiative de l’une ou l’autre des Parties, être soumis à un expert indépendant désigné d’un commun accord entre les Parties. À défaut d’accord sur la désignation de l’expert dans un délai de dix (10) jours à compter de la notification de contestation, l’expert sera désigné, à la requête de la partie la plus diligente, par le Président du Tribunal de commerce compétent du siège de la Partie défenderesse, statuant en la forme des référés. L’expert agira en qualité d’expert indépendant et non d’arbitre. Sa mission consistera exclusivement à déterminer le bien-fondé de la contestation et le montant éventuellement dû. La décision de l’expert sera définitive et contraignante pour les Parties, sauf en cas d’erreur manifeste. Les Parties s’engagent à coopérer de bonne foi aux opérations d’expertise. Toute somme reconnue due par l’expert devra être payée par la Partie concernée dans un délai de dix (10) jours à compter de la notification de la décision de l’expert, y compris, le cas échéant, les intérêts dus en application des présentes Conditions Générales. Toute somme reconnue payée en excédent sera imputée, jusqu’à complet apurement, sur les factures ultérieures émises par la Partie concernée. Les frais et honoraires liés à la désignation et à la mission de l’expert seront répartis entre les Parties dans la proportion déterminée par l’expert dans sa décision.
8.9	Si une autorité gouvernementale de quelque pays que ce soit interdit au Client d’effectuer un paiement dû au titre d’un Programme des Services, le Client, dans le délai prescrit pour effectuer ce paiement, fera tout son possible pour obtenir de ladite autorité l’autorisation d’effectuer ce paiement et l’effectuera dans un délai de sept (7) jours à compter de la délivrance de cette autorisation. Si le Client n’obtient pas cette autorisation dans les trente (30) jours de la demande, à la discrétion d’Integrity, le Client devra déposer le paiement dans la devise du pays concerné sur le compte bancaire indiqué par Integrity dans ce pays, ou effectuer le paiement à une Société du Groupe d’Integrity désignée par Integrity et ayant un siège dans le pays concerné ou dans un autre pays indiqué par Integrity.

9. Résiliation

9.1	Integrity aura le droit de résilier un Programme des Services :

	9.1.1	immédiatement, en cas de survenance d’un Événement d’Insolvabilité à l’égard du Client ; ou
	9.1.2	par notification écrite adressée au Client, dans le cas où une modification législative rendrait illégale pour Integrity la fourniture des Services ou dans le cas où la fourniture des Services exposerait Integrity à une action en justice ou à une menace d’action en justice ; ou
	9.1.3	par notification écrite adressée au Client, dans le cas où, en raison d’une nouvelle loi ou d’une modification des lois de la juridiction applicable à Integrity ou d’une modification de la loi applicable au Client ou aux Services fournis au titre d’un Programme des Services, il deviendrait illégal pour Integrity d’effectuer ou de recevoir des paiements ou de se conformer aux présentes Conditions Générales ou à un Programme des Services.

9.2	Integrity aura le droit de résilier les présentes Conditions Générales et chaque Programme des Services en vigueur si Integrity a le droit de résilier un Programme des Services spécifique pour l’un quelconque des motifs visés aux clauses 9.1.1 à 9.1.3 incluses.
9.3	À l’expiration ou à la résiliation des Conditions Générales, ou à l’expiration ou à la résiliation d’un Programme des Services :

	9.3.1	le Client devra immédiatement payer à Integrity toutes les factures impayées d’Integrity ainsi que les intérêts pour les articles livrés et les travaux exécutés conformément aux modalités de paiement prévues dans le Programme des Services et, en ce qui concerne les Services faisant l’objet du Programme des Services déjà fournis mais pour lesquels aucune facture n’a encore été émise, Integrity pourra émettre une facture, laquelle devra être payée immédiatement à réception ;
	9.3.2	le Client devra restituer, dans un délai de sept (7) jours, tous les Équipements d’Integrity et les Matériels Préexistants. À défaut, Integrity sera en droit d’accéder aux locaux du Client et d’en reprendre possession. Jusqu’à leur restitution ou leur reprise de possession, le Client sera seul responsable de leur garde.

10. Replanification du service professionnel du projet par le Client

10.1

10.1 Sauf stipulation contraire dans le Programme des Services, les dispositions de la présente clause 10 s’appliquent exclusivement à la fourniture de Services Professionnels par Integrity. Pour plus de clarté, les dispositions de la présente clause 10 ne s’appliquent pas aux Services Gérés et, une fois un contrat de Services Gérés signé, celui-ci ne pourra être annulé que conformément à ses propres termes.

10.2

Lorsqu’une notification écrite d’annulation est donnée par le Client ou lorsqu’une modification est apportée à une date de début convenue :

	10.2.1	au moins quinze (15) jours ouvrés avant la date de début convenue, aucune pénalité d’annulation ne sera due ;
	10.2.2	entre onze (11) et quinze (15) jours ouvrés (inclus) avant la date de début convenue, le Client devra payer une pénalité d’annulation égale à cinquante pour cent (50 %) du coût de la mission indiqué dans le Devis ;
	10.2.3	entre six (6) et dix (10) jours ouvrés (inclus) avant la date de début convenue, le Client devra payer une pénalité d’annulation égale à soixante-quinze pour cent (75 %) du coût de la mission indiqué dans le Devis ;
	10.2.4	oins de cinq (5) jours ouvrés (inclus) avant la date de début convenue, le Client devra payer une pénalité d’annulation égale à cent pour cent (100 %) du coût de la mission indiqué dans le Devis ;
	10.2.5	en cas de notification écrite de résiliation anticipée d’une mission en cours par le Client, le Client devra payer à Integrity une indemnité de résiliation correspondant : (i) aux Services effectivement réalisés jusqu’à la date d’effet de la résiliation ; et (ii) aux coûts, frais et engagements irréversibles raisonnablement engagés par Integrity pour les besoins de la mission, y compris notamment les ressources réservées, les frais de mobilisation et de planification, dans la limite maximale de cent pour cent (100 %) du coût total de la mission indiqué dans le Devis..

10.3	Dans le cas où Integrity fournit des Services Gérés et que le Client donne une notification écrite d’annulation conformément aux termes du contrat concerné, le Client devra payer une pénalité d’annulation égale à cent pour cent (100 %) des coûts indiqués dans le Devis.

11. Engagements d’Integrity

11.1	Integrity garantit que ses Services seront exécutés avec compétence et diligence, conformément aux présentes Conditions Générales. Toutefois, Integrity ne garantit, ni expressément ni implicitement, que les résultats des Services impliquent que le Client soit (i) protégé contre toute forme d’attaque et (ii) exempt de toute vulnérabilité.
11.2	Integrity s’engage à faire en sorte que ses employés et sous-traitants, lorsqu’ils se trouvent sur le(s) Site(s) ou dans tout autre site du Client, respectent toutes les règles et réglementations applicables établies par le Client de temps à autre concernant la conduite de ses employés et sous-traitants, telles que notifiées par écrit à Integrity. L’accès à ces règles par l’intranet du Client sera réputé constituer une notification. Integrity mettra fin à la relation avec tout employé ou sous-traitant à l’égard duquel le Client est en mesure de démontrer le non-respect de ces règles, réglementations et obligations.
11.3	Integrity s’engage à fournir la Formation au Client sur la base des coûts de Formation spécifiés dans le Programme des Services concerné. Toute formation supplémentaire demandée par le Client sera fournie par Integrity aux tarifs standards d’Integrity alors en vigueur. La Formation sera dispensée sur le(s) Site(s) ou dans les locaux d’Integrity ou en tout autre lieu spécifié dans un Programme des Services, ou tel qu’autrement convenu par le Client. Tout équipement spécial nécessaire à la Formation sera fourni par Integrity.

12. Obligations du Client

12.1	Le Client devra :

	12.1.1	coopérer pleinement avec Integrity pour toutes les questions relatives aux Services faisant l’objet d’un Programme des Services et désigner le coordinateur du Client pour les Services concernés, lequel aura le pouvoir d’engager contractuellement le Client pour les questions relatives auxdits Services ;
	12.1.2	fournir à Integrity, à ses agents, sous-traitants, consultants et employés, en temps utile et gratuitement, l’accès aux locaux, bureaux, données et autres installations du Client, tel que raisonnablement requis par Integrity ou par l’un quelconque d’entre eux ;
	12.1.3	fournir en temps utile le Matériel In-Put et toute autre information que Integrity pourra raisonnablement demander, et garantir que ceux-ci sont exacts à tous égards substantiels, y compris, à titre d’exemple et sans limitation, (i) les systèmes, réseaux, locaux, équipements, structures de données, protocoles, procédures, schémas et documentation, matériel, logiciels et firmware du Client, (ii) l’accès à distance aux systèmes informatiques du Client, (iii) l’accès physique aux locaux du Client et (iv) toute autre information et documentation requises pour l’exécution des Services ;
	12.1.4	informer Integrity de toute réglementation en matière de santé et de sécurité et de toute autre exigence raisonnable de sécurité applicable à tout site du Client ;
	12.1.5	garantir que tous les équipements du Client sont en bon état de fonctionnement, adaptés aux fins pour lesquelles ils sont utilisés en relation avec les Services à fournir par Integrity au titre du Programme des Services concerné et conformes à toutes les normes ou exigences locales applicables ;
	12.1.6	obtenir et maintenir toutes les licences et autorisations nécessaires et se conformer à toute législation applicable en relation avec les Services, l’installation des Équipements d’Integrity, l’utilisation du Matériel In-Put et l’utilisation des équipements du Client en relation avec les Équipements d’Integrity, dans la mesure où ces licences, autorisations et législations concernent l’activité, les locaux, le personnel et les équipements du Client, et ce, en tout état de cause, avant la date prévue de début des Services ;
	12.1.7	conserver, entretenir et garantir les Équipements d’Integrity conformément aux instructions écrites communiquées par Integrity de temps à autre ;
	12.1.8	s’acquitter de toute responsabilité supplémentaire prévue dans un Programme des Services.

12.2	Lorsque l’exécution par Integrity de ses obligations au titre des Conditions Générales ou d’un Programme des Services est empêchée ou retardée par un acte ou une omission du Client, de ses agents, sous-traitants, consultants ou employés, Integrity ne sera pas responsable de tout coût, charge ou perte subis par le Client résultant directement ou indirectement de cet empêchement ou de ce retard.
12.3	Le Client sera (i) seul responsable de la protection adéquate et de la sauvegarde des données et/ou équipements utilisés en relation avec les Services lorsqu’ils sont sous sa garde, et (ii) ne pourra formuler ou présenter aucune réclamation à l’encontre d’Integrity en raison de pertes de données, de temps de réexécution, de résultats inexacts, de retards de travail ou de pertes de profits résultant des Services exécutés par Integrity au titre des présentes Conditions Générales, sauf si ces pertes résultent directement d’un dol ou d’une faute lourde d’Integrity. En acceptant les présentes Conditions Générales, le Client reconnaît que sa procédure de sauvegarde lui permettra de restaurer ses systèmes informatiques dans l’état antérieur aux tests.
12.4	Le Client accepte d’être lié par les termes et conditions de tous les Produits et/ou Services fournis par Integrity au Client.
12.5	Le Client devra indemniser et tenir Integrity indemne, sur demande écrite et sur présentation de justificatifs raisonnables, de l’ensemble des coûts, charges et pertes directs, raisonnablement supportés ou subis par Integrity, résultant directement du dol, de la faute, du manquement ou du retard du Client dans l’exécution de l’une quelconque de ses obligations au titre des présentes Conditions Générales ou du Programme des Services concerné. Sont expressément exclus de l’indemnisation au titre de la présente clause les pertes indirectes ou consécutives, y compris notamment la perte de profit, la perte d’opportunité commerciale, l’atteinte à la réputation ou à l’image, sauf dans la mesure où ces pertes résultent d’un dol du Client..
12.6	Le Client s’interdit, sans le consentement écrit préalable d’Integrity, à compter de la Date de Début des Services et jusqu’à la date la plus tardive entre (i) l’expiration d’une période de douze (12) mois calendaires suivant l’achèvement des Services faisant l’objet du Programme des Services concerné, ou (ii) la résiliation ou l’expiration des présentes Conditions Générales, de solliciter activement, détourner, recruter ou tenter de recruter toute personne qui est ou a été employée en qualité de salarié, consultant ou sous-traitant d’Integrity. La présente interdiction ne s’applique pas : (a) aux candidatures spontanées non sollicitées par le Client ; ni (b) aux recrutements résultant d’annonces publiques générales et non ciblées, publiées sans référence spécifique à Integrity ou à ses collaborateurs..
12.7	Tout consentement donné par Integrity conformément à la clause 12.6 sera subordonné au paiement par le Client à Integrity d’un montant égal à cinquante pour cent (50 %) de la rémunération annuelle actuelle du salarié, consultant ou sous-traitant d’Integrity concerné ou, si ce montant est supérieur, à cinquante pour cent (50 %) de la rémunération annuelle que le Client devra verser à ce salarié, consultant ou sous-traitant. Les Parties reconnaissent que ce montant constitue une estimation raisonnable du préjudice subi par Integrity.

13. Garanties et engagements du Client

13.1	Le Client déclare et garantit que : (i) il est une société régulièrement constituée et valablement existante conformément aux lois de l’État et de la juridiction dans lesquels il a été constitué ; (ii) il dispose de tous pouvoirs sociaux et de l’autorité nécessaires pour accepter les présentes Conditions Générales et exécuter les obligations qui y sont prévues ; (iii) l’exécution et le respect de ses obligations au titre des présentes Conditions Générales ne violent ni n’entrent en conflit avec les termes de tout autre accord auquel il est partie et sont conformes à toute loi applicable ; (iv) il respectera toutes les lois et réglementations applicables, décisions gouvernementales et judiciaires se rapportant aux présentes Conditions Générales ; (v) tous les consentements, autorisations, approbations et licences nécessaires ou appropriés en relation avec les présentes Conditions Générales et tout Programme des Services ont été obtenus ou réalisés (selon le cas), sont pleinement en vigueur et le resteront à tout moment ; (vi) aucune retenue ou autre taxe similaire à la TVA n’affecte les Coûts payés ou devant être payés par le Client à Integrity au titre d’un Programme des Services ; (vii) aucun Événement d’Insolvabilité ne s’est produit (ni n’est en cours ou n’a été menacé) à l’égard du Client ; et (viii) en relation avec les paiements que le Client doit effectuer au titre des présentes Conditions Générales et de tout Programme des Services, le Client respecte toutes les lois ou réglementations applicables en matière de change.
13.2	Le Client accepte et s’engage à respecter à tout moment les lois applicables en matière de Sanctions.
13.3	Le cas échéant et avant d’accorder à Integrity l’accès à son matériel et à ses logiciels, le Client garantit et déclare être le propriétaire légitime des systèmes informatiques à tester et avoir l’autorité nécessaire pour permettre à Integrity d’exécuter les Services. S’il n’est pas le propriétaire de tout matériel ou logiciel, le Client confirme avoir obtenu le consentement nécessaire du propriétaire légitime des systèmes informatiques désignés à tester au titre des présentes Conditions Générales.
13.4	Lorsque le Client est tenu par la loi de s’enregistrer auprès d’une autorité nationale de protection des données en qualité de responsable de traitement, le Client garantit avoir procédé à l’enregistrement requis et s’engage à le maintenir pendant toute la Durée des Conditions Générales et pendant toute la durée de tout Programme des Services. Le Client s’engage à fournir une copie de cet enregistrement à Integrity, le cas échéant, sur demande d’Integrity.
13.5	Le Client s’engage envers Integrity à exécuter ses obligations au titre des présentes Conditions Générales et de chaque Programme des Services conformément aux lois applicables, y compris, à titre d’exemple et sans limitation, la Législation sur la Protection des Données, et s’engage à ne rien faire qui pourrait amener Integrity à violer une quelconque loi applicable en conséquence de la violation par le Client de ses obligations.
13.6	Dans le cas où, pendant la Durée, Integrity accepte une ou plusieurs commandes du Client pour :

	13.6.1	la fourniture de Services Gérés concernant du matériel et des logiciels, le Client s’engage à acquérir ce matériel et/ou ces logiciels, ainsi que les mises à jour et renouvellements nécessaires, auprès d’Integrity et non auprès de tiers ;
	13.6.2	des Produits assortis de Services d’Assistance, le Client s’engage à acquérir les mises à jour et/ou remplacements de ces Produits ainsi que les renouvellements des Services d’Assistance auprès d’Integrity et non auprès de tiers.

14. Limitations et exclusions de responsabilité

14.1	La responsabilité globale d’Integrity envers le Client au titre des Conditions Générales et de tout Programme des Services est limitée comme suit :

	14.1.1	Aucune disposition des Conditions Générales ou d’un Programme des Services ne limitera ni n’exclura la responsabilité d’Integrity en cas de décès ou de blessures corporelles causés par son dol ou sa faute ou, en tout état de cause, pour toute perte causée par un dol ou une faute lourde.
	14.1.2	Sous réserve de la clause 14.1.1, Integrity ne sera pas responsable envers le Client, sur le fondement contractuel, extracontractuel (y compris pour faute), au titre de la violation d’obligations légales ou à tout autre titre, découlant des Conditions Générales ou de tout Programme des Services ou en relation avec ceux-ci, pour : (a) toute perte de profits ; (b) toute perte de ventes ou d’activité ; (c) toute perte de contrats ou d’accords ; (d) toute perte d’économies anticipées ; (e) toute perte ou atteinte au fonds de commerce ; (f)(i) toute perte de données ou d’informations, ou (f)(ii) toute perte d’utilisation de données ou d’informations ou (f)(iii) toute corruption de logiciels, données ou informations, et ce, notamment lorsqu’elle résulte d’une cyberattaque ou autre ; (g) toute perte de réputation ou atteinte à la réputation ou perte résultant d’une publicité négative ; ou (h) toute réclamation de tiers à l’encontre du Client, pour quelque raison que ce soit ; et (i) tout dommage indirect ou consécutif.
	14.1.3	Sous réserve des clauses 14.1.1 et 14.1.2, la responsabilité totale d’Integrity envers le Client, qu’elle soit contractuelle, extracontractuelle (y compris pour faute), pour violation d’obligations légales ou à tout autre titre, découlant des présentes Conditions Générales ou de tout Programme des Services ou en relation avec ceux-ci, sera limitée, par événement générateur de responsabilité, au montant total des Coûts effectivement reçus par Integrity, hors TVA, au titre du Programme des Services concerné au cours des cent quatre-vingts (180) jours précédant la date de survenance de l’événement générateur de la réclamation, ou, si moins de cent quatre-vingts (180) jours se sont écoulés depuis la Date de Début des Services, à un montant égal aux Coûts hors TVA effectivement reçus depuis cette date.
	14.1.4	Sous réserve des clauses 14.1.1 et 14.1.2, la responsabilité d’Integrity envers le Client au titre des dommages matériels ne pourra excéder cinq mille euros (5 000 €) ou un montant équivalent en GBP, selon le cas, dans la mesure permise par le droit applicable. Les dommages ou pertes de données ne constituent pas des dommages matériels.
	14.1.5	Nonobstant ce qui précède, lorsque les Produits sont fournis et/ou font l’objet de Services d’Assistance par Integrity, Integrity ne sera pas responsable des performances des Produits, lesquels seront toujours soumis aux termes des EULA applicables entre le Client et les Fournisseurs concernés, le Client ne pouvant agir qu’au titre de ces contrats.
	14.1.6	Toute condition, garantie ou autre stipulation qui pourrait autrement produire effet entre Integrity et le Client en l’absence des Conditions Générales ou d’un Programme des Services, ou qui serait autrement implicite ou incorporée dans les Conditions Générales ou un Programme des Services (y compris, à titre d’exemple et sans limitation, les garanties implicites de qualité satisfaisante, de conformité, de valeur marchande ou d’adéquation à un usage particulier), par la loi, la jurisprudence ou autrement, est exclue. Cette exclusion s’applique dans la mesure permise par le droit applicable et ne saurait limiter (i) la responsabilité en cas de dol ou faute lourde, ni (ii) les garanties légales d’ordre public qui ne peuvent être écartées.
	14.1.7	Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont Integrity peut disposer, le Client reconnaît et accepte que l’octroi de dommages-intérêts ne constituerait pas un recours adéquat en cas de violation des Conditions Générales ou d’un Programme des Services par le Client. En conséquence, le Client reconnaît qu’Integrity aura droit à des mesures d’injonction, d’exécution forcée ou à tout autre recours équitable en cas de violation réelle ou imminente des Conditions Générales ou de tout Programme des Services.

15. Demande de Modification

15.1	Lorsqu’une partie souhaite modifier l’étendue ou l’exécution des Services faisant l’objet d’un Programme des Services, elle devra soumettre à l’autre partie, par écrit, les détails de la modification demandée (la « Demande de Modification »).
15.2	Lorsque Integrity soumet une Demande de Modification, elle devra fournir, avec cette demande, des détails écrits concernant l’impact que la modification proposée aura :

	15.2.1	sur les Services ;
	15.2.2	sur les Coûts existants d’Integrity ;
	15.2.3	sur le calendrier des Services ; et
	15.2.4	sur les présentes Conditions Générales et tout Programme des Services concerné.

15.3

Nonobstant toute autre disposition de la présente clause et de tout Programme des Services, Integrity aura le droit, à tout moment et sans préavis, modifier les caractéristiques et fonctionnalités d’un Service, sans en altérer substantiellement la nature ou la finalité, faisant l’objet d’un Programme des Services dans le cadre de son activité de développement continu des services, pour quelque raison que ce soit, y compris, à titre d’exemple et sans limitation, (a) afin d’améliorer le ou les Services, et/ou (b) afin de se conformer à toute nouvelle loi, réglementation, acte, mesure, demande ou décision d’une autorité de régulation, y compris, à titre d’exemple et sans limitation, toute autorité de régulation compétente, et/ou (c) afin de satisfaire à toute obligation légale ou de sécurité applicable.

15.4

Lorsque le Client soumet une Demande de Modification, Integrity fournira au Client, dans les meilleurs délais après réception de cette demande, un devis écrit indiquant :

	15.4.1	le délai probable nécessaire à la mise en œuvre de la modification proposée ;
	15.4.2	les détails de l’impact que la modification proposée aura :

		15.4.2.1	sur les Services ;
		15.4.2.2	sur les Coûts actuels d’Integrity ;
		15.4.2.3	sur le calendrier des Services ;
		15.4.2.4	sur les présentes Conditions Générales et tout Programme des Services concerné.

15.5	Sauf accord exprès des deux parties sur une Demande de Modification, aucune modification ne pourra être apportée aux Services, aux Conditions Générales ou à tout Programme des Services.
15.6	Lorsque les deux parties acceptent une Demande de Modification, celle-ci devra être signée par les représentants autorisés des deux parties et deviendra alors un Ordre de Modification.
15.7	Si l’une des parties n’entend pas accepter une Demande de Modification proposée par l’autre partie (ou une disposition de tout Ordre de Modification proposé), l’autre partie pourra demander que la question litigieuse soit traitée conformément à la clause 20.
15.8	Integrity pourra facturer le temps consacré à la gestion des Demandes de Modification émanant du Client sur la base du temps passé et des matériels utilisés.

16. Droits de Propriété Intellectuelle

16.1	Sauf accord contraire ponctuel, il est convenu que la propriété légale et effective des droits d’auteur et de tous les autres Droits de Propriété Intellectuelle relatifs à tous les Matériels Préexistants et à la Documentation associée développés par Integrity aux fins de la fourniture des Services appartiendra à Integrity dès leur création et constituera la propriété exclusive d’Integrity, sauf disposition légale impérative contraire.
16.2	Le Client concède, ou obtiendra à ses frais le droit de concéder à Integrity, le droit d’accéder, de gérer, de modifier ou d’utiliser autrement le Logiciel Supporté, tel que raisonnablement requis pour l’exécution de ses obligations au titre des présentes Conditions Générales. Le Client devra obtenir tous les consentements, licences ou autres autorisations ou droits de tiers nécessaires à Integrity pour remplir ses obligations conformément aux présentes Conditions Générales et à tout Programme des Services.
16.3	Chaque partie garantit que toutes les instructions fournies en relation avec l’utilisation par l’autre partie de tout élément tiers fourni directement ou indirectement par elle ne donneront lieu à aucune violation par l’autre partie des Droits de Propriété Intellectuelle de tiers relatifs audit élément.
16.4	Le Client concède à Integrity une licence non exclusive d’utilisation du nom, du logo et des marques du Client sur ou en relation avec les Services, y compris à des fins de promotion et de commercialisation des Services. Le Client accepte qu’Integrity puisse utiliser le nom, le logo et les marques du Client afin d’identifier le Client comme client d’Integrity sur le site Internet d’Integrity et dans tout autre support marketing. Le Client accepte également de participer à une étude de cas, de fournir une référence pour un appel avec un client potentiel, de rédiger un témoignage ou un avis produit.

17. Protection des Données

17.1	Integrity et le Client s’engagent à respecter leurs obligations respectives au titre de la Législation sur la Protection des Données, ainsi que les principes et accords applicables.
17.2	Lorsque Integrity traite des Données Personnelles (telles que définies dans le DPA), pour le compte du Client, dans le cadre de la fourniture du Service, les parties reconnaissent qu’Integrity agira en qualité de sous-traitant, tandis que le Client agira en qualité de responsable du traitement, et les parties se conformeront à leurs obligations respectives prévues par la Législation sur la Protection des Données et le DPA.
17.3	Le Client confirme (i) avoir obtenu tous les consentements et/ou autorisations nécessaires auprès de ses clients, utilisateurs finaux, fournisseurs, partenaires, vendeurs et/ou licenciés afin de permettre la divulgation et le traitement des Données Personnelles par Integrity, (ii) avoir effectué toutes les notifications et enregistrements requis conformément à la Législation sur la Protection des Données afin de permettre à Integrity d’exécuter les Services, (iii) traiter toutes les Données Personnelles conformément aux exigences légales applicables, et (iv) avoir respecté la Politique de Confidentialité d’Integrity, laquelle sera tenue à jour de manière exacte.

18. Confidentialité

18.1

Chaque partie s’engage envers l’autre à maintenir et à traiter de manière confidentielle les Informations Confidentielles et à faire en sorte que les personnes auxquelles elle divulgue ces Informations Confidentielles lorsque cela est strictement nécessaire (on a strict need to know basis), à savoir ses employés, agents ou représentants, maintiennent et traitent de manière confidentielle les Informations Confidentielles reçues en relation avec la fourniture ou la réception des Services et de tout Programme des Services, et à ne pas utiliser (ni permettre à ces personnes d’utiliser) ni divulguer ces informations autrement qu’aux fins des Services et des Programmes des Services et pour les finalités pour lesquelles elles ont été fournies, sauf autorisation écrite préalable de l’autre partie.

18.2

La clause 18.1 ne s’applique pas à toute information qui :

	18.2.1	est ou devient publique sans faute du destinataire ;
	18.2.2	a été créée de manière indépendante par le destinataire ;
	18.2.3	a été légitimement divulguée au destinataire par un tiers non soumis à une obligation de confidentialité ;
	18.2.4	était en possession du destinataire ou lui était déjà connue sans obligation de confidentialité avant la Date de Début des Services.

18.3	Aucune disposition de la présente clause 18 n’interdira ni ne limitera la divulgation d’Informations Confidentielles lorsqu’une telle divulgation est requise par la loi, un règlement ou une décision d’une autorité compétente, ou à un conseil professionnel, sous réserve que, dans le cas d’une divulgation requise par la loi, le règlement ou une décision, le destinataire fournisse à la partie divulgatrice un préavis écrit raisonnable, et que, dans le cas d’une divulgation à un conseil professionnel, ce dernier s’engage à traiter les Informations Confidentielles de manière confidentielle selon des modalités substantiellement équivalentes à celles prévues à la présente clause 18.
18.4	Aucune disposition de la présente clause 18 n’interdira ni ne limitera la divulgation d’Informations Confidentielles de l’autre partie afin d’obtenir ou de maintenir une cotation sur une bourse de valeurs reconnue.
18.5	Tous les matériels, équipements et outils, dessins, spécifications et données fournis par Integrity au Client, y compris les Matériels Préexistants et les Équipements d’Integrity, sont et demeurent à tout moment, entre Integrity et le Client, la propriété exclusive d’Integrity, sont détenus par le Client à ses propres risques et doivent être maintenus en bon état jusqu’à leur restitution à Integrity. Le Client s’engage à ne pas disposer ni utiliser les Matériels Préexistants et les Équipements d’Integrity autrement que conformément aux instructions ou à l’autorisation écrite d’Integrity.
18.6	À la cessation d’un Programme des Services, pour quelque raison que ce soit, le destinataire devra restituer à la partie divulgatrice, ou, au choix de celle-ci, détruire, toutes les copies des Informations Confidentielles de l’autre partie divulguées au titre dudit Programme des Services et en sa possession.

19. Force Majeure

19.1	Par Force Majeure, on entend toute circonstance échappant au contrôle raisonnable d’une partie, y compris, à titre d’exemple et sans limitation : événements naturels exceptionnels, inondations, sécheresses, tremblements de terre ou autres catastrophes naturelles ; épidémies ou pandémies ; actes terroristes, cyberattaques, guerres civiles, émeutes ou troubles, guerres, menaces ou préparatifs de guerre, conflits armés, imposition de sanctions, embargo ou rupture des relations diplomatiques ; contamination nucléaire, chimique ou biologique ou onde de choc supersonique ; lois ou actions gouvernementales ou d’autorités publiques, y compris l’imposition de restrictions, quotas ou interdictions à l’exportation ou à l’importation, ou le refus d’octroyer une licence ou un consentement requis ; effondrement de bâtiments, incendies, explosions ou accidents ; conflits du travail ou commerciaux, grèves, actions syndicales ou lock-out, et interruptions ou défaillances de services publics.
19.2	Sous réserve des obligations de paiement auxquelles une partie ne pourra opposer la présente clause de Force Majeure, lorsqu’une partie est empêchée ou retardée dans l’exécution de l’une quelconque de ses obligations au titre des Conditions Générales ou d’un Programme des Services en raison d’un Événement de Force Majeure (la « Partie Affectée »), la Partie Affectée ne sera pas réputée avoir manqué à ses obligations ni être responsable du manquement ou du retard. Le délai d’exécution des obligations concernées sera prolongé en conséquence. Les obligations correspondantes de l’autre partie seront suspendues et leur délai d’exécution prolongé dans la même mesure.
19.3	La Partie Affectée devra, dès que possible après le début de l’Événement de Force Majeure et au plus tard dans un délai de sept (7) jours calendaires, notifier par écrit à l’autre partie l’Événement de Force Majeure, sa date de début, sa durée probable ou potentielle et son effet sur sa capacité à exécuter ses obligations.
19.4	Si l’Événement de Force Majeure empêche, entrave ou retarde l’exécution des obligations de la Partie Affectée pendant une période continue supérieure à trente (30) jours calendaires, la partie non affectée pourra résilier le Programme des Services concerné moyennant un préavis écrit de trente (30) jours calendaires.
19.5	Si l’Événement de Force Majeure se poursuit pendant une période continue supérieure à soixante (60) jours calendaires, chacune des parties pourra résilier le Programme des Services concerné moyennant un préavis écrit de dix (10) jours calendaires à l’autre partie. À l’expiration de ce préavis, le Programme des Services concerné sera résilié, sans préjudice des droits des parties au titre de toute violation antérieure.

20. Procédure de règlement des litiges

20.1	En cas de litige relatif aux Conditions Générales ou à un Programme des Services, ou à leur exécution, validité ou opposabilité (le « Litige »), sauf disposition expresse contraire, les parties suivront la procédure suivante :

	20.1.1	une partie notifiera à l’autre par écrit le Litige en précisant sa nature et tous les détails pertinents (l’« Avis de Litige »), accompagné des documents justificatifs. Les représentants autorisés des parties tenteront de résoudre le Litige de bonne foi ;
	20.1.2	if the authorised representative of the Customer and authorised representative of Integrity are for any reason unable to resolve the Dispute within 20 days of service of the Dispute Notice, the Dispute shall be referred to the respective chief operating officers (“COO”) of the Customer and of Integrity who shall attempt in good faith to resolve it; and
	20.1.3	à défaut de résolution dans un délai de trente (30) jours supplémentaires, les parties tenteront une médiation conformément à la procédure de médiation modèle du Centre de Médiation et d’Arbitrage de Paris (CMAP) ou, à défaut d’accord sur le centre, selon le règlement de médiation d’un organisme reconnu choisi d’un commun accord.

20.2

Aucune procédure judiciaire ne pourra être engagée avant l’expiration d’un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de l’Avis de Litige, étant précisé que cette stipulation ne fait pas obstacle (i) aux demandes en référé, aux mesures conservatoires ou aux injonctions visant à prévenir un dommage imminent ou à faire cesser un trouble manifestement illicite, ni (ii) à toute action nécessaire pour interrompre une prescription ou préserver un droit.

20.3

À défaut de résolution dans ce délai, le Litige sera définitivement tranché conformément à la clause 27.

21. Notifications

Sauf disposition contraire, toutes les notifications devront être faites par écrit et prendront effet : (i) à la remise en main propre, (ii) le deuxième jour ouvré suivant l’envoi, ou (iii), sauf pour les notifications de résiliation devant être clairement identifiées comme telles, le jour de l’envoi par e-mail. Les notifications relatives à la facturation seront adressées au contact désigné à cet effet.

22. Intégralité de l’accord

Les Conditions Générales et tout Programme des Services constituent l’intégralité de l’accord entre les parties et remplacent tout accord, négociation ou déclaration antérieurs, écrits ou oraux.

23. Nullité partielle

Si une disposition est déclarée nulle, illégale ou inapplicable, elle sera réputée dissociée sans affecter la validité des autres dispositions.

24. Renonciation

Le fait pour Integrity de ne pas exercer un droit ne vaut pas renonciation à ce droit.

25. Survie des obligations

Les clauses qui, par leur nature, doivent survivre à la résiliation ou à l’expiration des Conditions Générales ou d’un Programme des Services, demeureront en vigueur.

26. Cession et sous-traitance

26.1	Le Client ne pourra céder ses droits ou obligations sans accord écrit préalable. Integrity pourra sous-traiter sans s’exonérer de ses obligations.
26.2	Integrity pourra céder, transférer ou novationner ses droits et obligations moyennant notification écrite.
26.3	Les Conditions Générales lient les parties et, pour Integrity, ses ayants droit.

27. Partie contractante – Loi applicable – Juridiction

La partie contractante d’Integrity, les coordonnées et la loi applicable dépendent du lieu et des Services fournis, tels qu’indiqués sur https://www.integrity360.com/entitytable. Nonobstant ce qui précède, les présentes Conditions Générales et tout Programme des Services sont régis par le droit français. Tout Litige relève de la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris (France), y compris en référé.

Conditions générales de service